A Saída do Sócio, Venda de Quotas, Ganho de Capital e o Imposto de Renda.

Quando se fala em sociedades empresárias e especialmente eventual momento em que determinado sócio decide vender (cessão ou alienação) sua participação do negócio, um tema recorrente, relevante e que deve preceder a análise dos interessados é a questão do imposto de renda incidente e o ganho de capital.

Como sabemos, o imposto sobre o ganho de capital incide na diferença positiva entre o valor de alienação das quotas e o respectivo custo de aquisição no passado. Assim, quando nos deparamos com situação prática de venda de participações societárias de negócios, as pessoas físicas que alienarem sua parte estarão sujeitas ao pagamento do Imposto de Renda sobre o ganho de capital, caso seja apurado, sendo esse imposto e custo, dado seu potencial valor alto a ser pago, um dos grandes temores do sócio que pretende a venda de sua participação.

A exemplo prático, imaginemos determinado sócio de uma empesa com participação societária de 50% do capital social, com valor de aquisição nominal em R$50.000,00, cuja participação, no futuro, com o crescimento do negócio e interesse de saída, vem a ser alienada por R$500.000,00. Nesse exemplo prático, sem qualquer planejamento e análise preparatória, esse sócio que vende sua participação teria de pagar imposto de renda sobre o ganho de capital que auferiu, ou seja, sobre R$450.000,00, o que fatalmente significará um valor considerável de carga tributária a ser recolhido.

No entanto, apesar da previsão legal e da necessária incidência desse imposto no caso de ganho de capital, é fundamental destacarmos que caso haja um planejamento adequado e especializado, é possível, licitamente, reduzir o impacto ou mesmo grande parte do imposto respectivo, otimizando e tornando menos dispendiosa a saída de determinado sócio.

Nesse ponto, realcemos que nas sociedades de uma maneira geral (ex: sociedade limitada etc) há a predominância da contratualidade, o que significa dizer que “a lei” entre os envolvidos no negócio, via de regra, é aquela que for deliberada, acordada e estabelecida no contrato social da empresa, sendo que essa característica, portanto, abre margem para um adequado planeamento dessa medida, aqui realçando a necessidade de um contrato social bem elaborado e com cláusulas fundamentais para essa finalidade e também atos preparatórios prévios a esse acontecimento.

Em mais um exemplo prático, a depender das previsões do contrato social, poderá haver planejamento prévio na ordem de distribuição dos lucros de acordo com a vontade dos sócios, em especial com a possibilidade distribuição desproporcional dos lucros entre os próprios sócios. Essa possibilidade, que é lícita, facilitaria maior abertura aos sócios nessa janela de negociação a fim de principalmente viabilizar projeção financeira e pagamentos entre os envolvidos com menor impacto de ganho de capital.

Em resumo, nesse quadro, o sócio que está adquirindo as quotas recebe participação nos lucros proporcionalmente menor à sua participação do contrato social, e aquele sócio que está saindo/vendendo, pode passar a receber lucros proporcionalmente maiores à sua participação societária, o que, de consequência, torna-se útil a um planejamento adequado e na forma de contabilização e tributação desse montante.

Para além desse exemplo, considerando demais aspectos legais, tributários e contáveis atinentes às sociedades empresárias, há ainda amplo espectro para os sócios adequadamente planejarem as deliberações da empresa, especialmente no que concerne às consequências tributárias para as suas quotas, aqui novamente revolvendo ao momento de eventual venda e saída de um sócio e o impacto tributário de evento.

Portanto, empresário, é fundamental estar atento e vigilante a esse aspecto, sempre procedendo e adotando o melhor planejamento e especializado, afinal, trata-se, muita das vezes, de um patrimônio e suor de toda uma vida.

Nesse condão, são temas importante e que devem estar em mente ao empresário, especialmente para que melhor adeque seus projetos pessoais e de vida com a repercussão em seu patrimônio, de modo o cotidiano da empresa e especialmente a operação de entrada e saída de sócios, assim como o planejamento de todas as questões que envolvem esse momento, deve ser precedida de auxílio especializado para um adequado e lícito planejamento que viabilize a concretização dessas etapas com menores conflitos possíveis e principalmente com maior potencialização dos ganhos e preservação de patrimônio aos interessados.

Patryk Campos | OAB/GO 43.981

Especialista em direito Civil, Processual Civil e Constitucional. Sócio no Dayrell, Rodrigues & Advogados Associados S/S¹